Création d’une filiale en Côte d’Ivoire

Une filiale est une entité juridique commerciale qui est contrôlée par une autre société appelée société mère. Cela est possible lorsque la société mère détient la majorité des parts sociales ou des actions de la filiale.

En d’autres termes, une filiale est une société qui a une personnalité juridique distincte de celle de la société mère, ainsi qu’un patrimoine différent et qui est détenue totalement ou majoritairement par une autre société. En tant que tel, la filiale dispose de l’autonomie juridique et fiscale.

La filiale est créée par une ou plusieurs personnes. Mais la particularité de cette forme de société est qu’elle doit être créée par au moins une personne morale qui détient la plupart des parts sociales ou des actions.

Toutefois, il n’est pas exclu que d’autres personnes morales ou mêmes physiques soient des associés minoritaires.

La création d’une filiale, dans un même pays ou dans un pays étranger peut faire bénéficier de certains avantages au groupe. D’abord, la filiale a une fiscalité plus souple que la société mère. De plus, la filiale permet l’ouverture à un autre marché où la société mère pourra vendre ses produits ou ses services aux populations vivant dans le pays dans lequel la filiale est créée. En outre, la filialisation est le meilleur moyen pour une société de se concentrer sur ses activités rentables en isolant celles qui le sont peu mais qui sont budgétivores.

Au-delà de tous ces aspects, la création d’une filiale permet de mieux structurer la société mère car elle aide à amorcer la croissance et le développement des activités. Ainsi, chaque filiale peut se voir affecter une activité bien précise et mieux la développer. Enfin, les filiales peuvent être fusionnées plus facilement et peuvent être plus facilement vendues que le grand groupe.

On parle de société mère lorsque celle-ci est actionnaire majoritaire ou unique d’une ou plusieurs autres sociétés, pendant que la holding est créée dans le but de regrouper des filiales déjà existantes pour des raisons fiscales.

La véritable différence entre ces deux structures se situe au niveau du contrôle. En effet, alors que la franchise est liée à la société mère par un contrat par lequel la société mère, ici appelée franchiseur, lui accorde à elle, le franchisé, le droit d’utiliser son nom et son savoir-faire pour la commercialisation de ses produits. Il n’y a pas de contrôle du franchisé par le franchiseur et toutes les deux structures semblent ne rien avoir en commun.

Alors que par définition, la filiale est détenue totalement ou majoritairement par la société mère, ce qui donne droit à cette dernière, de prendre toutes les grandes décisions concernant la filiale.

Elles se situent à plusieurs niveaux. D’abord, la succursale est limitée dans le temps lorsqu'elle est détenue par une société mère qui est hors de l’espace OHADA. Sa durée de vie est de deux années, après quoi elle doit être soit apportée à une société existante par apport partiel d’actif, soit fermer simplement et purement.

Cette exigence ne concerne pas la filiale qui a une durée de vie allant jusqu’à 99 ans avec possibilité d’être prorogée. Ensuite, la succursale n’a pas de personnalité juridique propre à elle. Juridiquement, elle dépend entièrement de la société mère, alors que la filiale a sa propre personnalité juridique, peut ester en justice d’elle-même. Enfin, la succursale tire entièrement ses ressources financières de la maison mère ce qui n’est pas le cas de la filiale qui elle jouit de l’autonomie financière.

La filiale étant une société commerciale, quoique détenue par une autre société, peut être créée sous les formes de sociétés commerciales prévues par l’acte OHADA.

Toutefois, étant donné la nature des activités que doit réaliser la filiale, certaines formes de sociétés sont plus recommandées que d’autres, notamment la Société à responsabilité limitée et la société par actions simplifiée. Ce sont des sociétés où l’accent est mis sur les moyens financiers investis plutôt que sur les personnes qui s’y trouvent.

La création de la filiale en Côte d’Ivoire doit se faire par étapes successives, selon qu’on ait choisi de la créer sous forme SARL ou SAS :

• La rédaction des statuts (sous seing privé pour la SARL, notarié pour la SAS)
• La vérification et l’enregistrement des actes par le CEPICI
• La demande d’immatriculation sur le site 225ivest.ci
• La délivrance du registre de commerce et du certificat d’immatriculation
• La publication au journal officiel

Étant généralement une société commerciale de capitaux, la filiale peut être constituée suivant les règles de constitution des sociétés de capitaux. Ainsi, peut-on dire qu’il n’y a pas de capital minimum pour une filiale à condition pour elle, si elle est une SARL, de respecter le montant nominal minimum d’une part social fixé à 5000 Francs.

En Côte d’Ivoire, l’ouverture d’un compte bancaire professionnel peut se faire avant ou après la création de la filiale. Certaines banques laissent la possibilité de faire l’ouverture du compte à partir de leur plateforme. D’autres par contre n’ont pas encore cette possibilité. Il sera donc plus facile de l’ouvrir si vous avez un représentant physique en Côte d’Ivoire.

Comme vous pouvez le constater, la création d’une filiale est un processus complexe qui nécessite un accompagnement juridique et procédural spécial. C’est pour cette raison qu’il est conseillé de se faire accompagner par Legafrik.